A incerteza regulatória em IA afeta fusões e aquisições em data centers

Compartilhar matéria A expansão da inteligência artificial costuma ser discutida sob a ótica dos algoritmos, dos modelos generativos e das aplicações que vêm transformando diferentes setores da economia. Para quem atua estruturando operações envolvendo data centers, porém, a mudança mais interessante talvez esteja menos na tecnologia e mais na forma como a incerteza regulatória passou a integrar as negociações e a própria estrutura dos contratos. Essa transformação decorre de um dado simples: toda aplicação de inteligência artificial depende de capacidade computacional instalada em data centers. Em comparação com a computação em nuvem tradicional, a IA exige servidores muito mais potentes, maior capacidade de processamento e um consumo significativamente superior de energia. Em outras palavras, não existe expansão da inteligência artificial sem uma expansão proporcional da infraestrutura física que a suporta. Não por acaso, o mundo vive uma corrida por investimentos em data centers. O ciclo global de fusões e aquisições (M&A) nesse segmento se intensificou ao longo de 2025, impulsionado pela necessidade de ampliar a capacidade instalada para atender à crescente demanda por aplicações de inteligência artificial. Os números ajudam a dimensionar essa demanda. A Agência Internacional de Energia estima que o consumo mundial de eletricidade pelos data centers praticamente dobrará até 2030, passando de cerca de 460 TWh para aproximadamente 945 TWh, volume superior ao consumo anual de eletricidade do Japão. Nesse contexto, o Brasil ocupa uma posição estratégica. O país reúne características que poucos mercados conseguem oferecer simultaneamente: uma matriz elétrica predominantemente renovável, custos de energia relativamente competitivos, infraestrutura de cabos submarinos que fortalece sua conectividade internacional e disponibilidade de áreas para novos empreendimentos. Soma-se a isso o fato de que se estima que uma parcela significativa das cargas digitais brasileiras ainda seja processada no exterior, o que evidencia um amplo potencial de internalização dessa demanda. Entretanto, esse potencial convive hoje com um fator que passou a aparecer de maneira recorrente nas negociações: a incerteza regulatória. O Regime Especial de Tributação para Serviços de Datacenter (Redata), concebido para incentivar investimentos no setor, perdeu sua base normativa com a caducidade da Medida Provisória no 1.318/2025, em fevereiro deste ano. Desde então, o Projeto de Lei no 278/2026 permanece em tramitação no Senado, enquanto persistem discussões relevantes sobre a possibilidade de concessão de incentivos fiscais em ano eleitoral e sobre o tratamento jurídico dos investimentos realizados durante a vigência da medida provisória. Esse ambiente naturalmente exige maior cautela dos investidores. Mas a cronologia recente demonstra que a insegurança regulatória, por si só, não tem sido suficiente para afastar o capital. A aquisição da Elea Data Centers pela I Squared Capital, uma das maiores operações anunciadas no setor no Brasil, foi divulgada em abril, poucos meses após a perda de eficácia da medida provisória, acompanhada de uma estratégia explícita de expansão da plataforma no mercado brasileiro. O que a incerteza altera, na prática, não é a disposição para investir, mas a forma como determinados riscos são avaliados, precificados e distribuídos entre as partes. Essa realidade já é perceptível na fase de due diligence. Em operações envolvendo data centers, a análise jurídica continua abrangendo a titularidade dos ativos, a regularidade imobiliária e os demais aspectos tradicionalmente examinados em uma operação de M&A, mas passa a dedicar atenção crescente à estrutura de contratação de energia, às condições de conexão à rede elétrica, ao cumprimento das contrapartidas exigidas por regimes de incentivo e à preservação de benefícios fiscais cuja manutenção depende do atendimento continuado de determinados requisitos. Esse conjunto de fatores também influencia a precificação do ativo e a negociação das declarações e garantias, aproximando o risco regulatório do centro da dinâmica econômica da transação. A mesma lógica se reflete na documentação da operação. Riscos regulatórios e tributários deixam de representar, necessariamente, um obstáculo ao investimento e passam a ser objeto de alocação contratual. Condições precedentes podem vincular o fechamento da operação à implementação ou à manutenção de determinados requisitos regulatórios; mecanismos de ajuste de preço ou parcelas contingentes do preço (earnouts) podem ser associados à entrega de capacidade energética ou ao cumprimento de metas relevantes para a fruição de incentivos; e cláusulas específicas de indenização podem disciplinar a responsabilidade por eventuais passivos relacionados ao regime tributário aplicável. Isso ocorre porque um data center representa muito mais do que um ativo imobiliário ou um conjunto de equipamentos tecnológicos. O investidor está adquirindo capacidade de conexão à rede elétrica, energia contratada, conectividade, licenças, contratos estratégicos e uma determinada posição regulatória. Todos esses elementos influenciam diretamente o valor econômico do investimento e precisam ser cuidadosamente refletidos na estrutura jurídica da operação. O próprio Redata oferece um exemplo concreto dessa dinâmica. Como a manutenção dos benefícios fiscais depende do cumprimento continuado das contrapartidas previstas em lei, sob pena de exigência dos tributos acrescidos de juros e multa, a aquisição de um empreendimento já habilitado ao regime pode significar também a assunção dos riscos associados à preservação desse benefício, a depender da estrutura adotada para a transação. Evidentemente, há riscos que não podem ser completamente eliminados por contrato. Alterações legislativas, mudanças de política pública ou limitações estruturais da infraestrutura energética continuarão sujeitas ao ambiente regulatório. Ainda assim, a experiência recente mostra que investidores não costumam aguardar a completa estabilização desse cenário para investir. O desafio passa a ser identificar esses riscos, precificá-los e distribuí-los de forma adequada entre comprador e vendedor. O Brasil reúne atributos objetivos para se consolidar como um dos principais polos de infraestrutura digital da América Latina. A consolidação do marco regulatório certamente contribuirá para acelerar esse movimento. Até lá, a segurança jurídica continuará sendo construída não apenas pelo legislador, mas também pela qualidade das estruturas contratuais que sustentam cada operação. Em um setor tão intensivo em capital quanto o de data centers, a capacidade de alocar riscos de forma eficiente pode ser tão relevante para a decisão de investimento quanto a disponibilidade de energia ou a qualidade da própria infraestrutura. Em última análise, os contratos deixam de cumprir apenas uma função de proteção entre as partes e passam a desempenhar um papel decisivo na viabilização dos investimentos. * Daphne Minerbo é advogada especializada em Direito Societário, contratos, governança corporativa, reorganizações empresariais e fusões e aquisições (M&A). Sócia do Panucci, Severo e Nebias Advogados, assessora clientes nacionais e internacionais de diversos setores, como energia, tecnologia, financeiro, saúde, indústria e varejo. É bacharel em Direito pela USP e pós-graduada em Direito Societário pela FGV/SP. Os artigos publicados pelo CNN Infra buscam estimular o debate, a reflexão e dar luz a visões sobre os principais desafios, problemas e soluções enfrentados pelo Brasil e por outros países do mundo. Os textos publicados neste espaço não refletem, necessariamente, a opinião da CNN Brasil. TópicosCNN Brasil MoneyData CentersInfraestruturaRegulação Conteúdo reproduzido originalmente em: CNN Brasil por jeniferribeiro